一、事實描述

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》（法釋［2024］7號，以下簡稱《規(guī)定》），已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行。其中第四條規(guī)定：公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：（一）股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定。

2024年12月22日，全國人民代表大會常務(wù)委員會法制工作委員會關(guān)于2024年備案審查工作情況的報告提請第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議審議。該報告中指出：有的司法解釋規(guī)定，公司法施行前，股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定。有些公民、組織對這一規(guī)定提出審查建議，認為公司法第八十八條不應(yīng)適用于法律施行前發(fā)生的行為。法工委經(jīng)審查認為，立法法第一百零四條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權(quán)利和利益而作的特別規(guī)定除外?！边@是一項重要法治原則；公司法第八十八條是2023年修訂公司法時新增加的規(guī)定，新修訂的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八條規(guī)定不溯及既往，即對新修訂的公司法施行之后發(fā)生的有關(guān)行為或者法律事實具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八條規(guī)定的事項不存在立法法第一百零四條規(guī)定的但書情形。法工委將督促有關(guān)司法解釋制定機關(guān)采取適當措施予以妥善處理。

2024年12月24日，最高人民法院公布《最高人民法院關(guān)于＜中華人民共和國公司法＞第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)》，規(guī)定：2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責任糾紛，人民法院應(yīng)當根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。本批復(fù)公布施行后，最高人民法院以前發(fā)布的司法解釋與本批復(fù)規(guī)定不一致的，不再適用。

二、媒體報道

《人民日報》、《光明日報》、《法治日報》、新華網(wǎng)、人民網(wǎng)、光明網(wǎng)、法治網(wǎng)