全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)：

本次常委會(huì)會(huì)議于12月25日下午對公司法修訂草案四次審議稿進(jìn)行了分組審議。普遍認(rèn)為，修訂草案已經(jīng)比較成熟，建議進(jìn)一步修改后，提請本次常委會(huì)會(huì)議表決通過。同時(shí)，有些常委會(huì)組成人員和列席人員還提出了一些修改意見和建議。憲法和法律委員會(huì)于12月25日晚召開會(huì)議，逐條研究了常委會(huì)組成人員和列席人員的審議意見，對修訂草案進(jìn)行了審議。財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)、最高人民法院、司法部、國家市場監(jiān)督管理總局有關(guān)負(fù)責(zé)同志列席了會(huì)議。憲法和法律委員會(huì)認(rèn)為，修訂草案是可行的，同時(shí)，提出以下修改意見：

一、有些常委委員建議明確公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整公示相關(guān)信息，提高公司披露信息的透明度和準(zhǔn)確性。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議采納這一意見，在修訂草案四次審議稿第四十條中增加規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)確保公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

二、修訂草案四次審議稿第五十條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東，在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。有的意見提出，上述要求應(yīng)僅適用于設(shè)立時(shí)股東未實(shí)際繳納出資或?qū)嶋H出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的情形，建議進(jìn)一步予以明確。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議采納這一意見，對相關(guān)表述進(jìn)行調(diào)整。

三、修訂草案四次審議稿第一百三十六條第二款對上市公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)作了規(guī)定。有的常委委員提出，上市公司章程修改程序復(fù)雜，成本較高，建議適當(dāng)簡化有關(guān)記載事項(xiàng)。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議刪去其中的董事會(huì)專門委員會(huì)的“議事規(guī)則”，將“薪酬與考核機(jī)制”修改為“薪酬考核機(jī)制”。

四、有的常委委員提出，董事會(huì)根據(jù)公司章程或者股東會(huì)授權(quán)決定發(fā)行股份，會(huì)導(dǎo)致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化，僅因此項(xiàng)記載事項(xiàng)發(fā)生變化需要修改公司章程的，不需再由股東會(huì)表決，建議予以明確。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議采納這一意見。

還有一個(gè)問題需要匯報(bào)。國家市場監(jiān)督管理總局建議對新法施行前已設(shè)立的公司的出資期限設(shè)置過渡期，并授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議增加規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定?！蓖瑫r(shí)，憲法和法律委員會(huì)建議，法律出臺后，國務(wù)院方面應(yīng)當(dāng)抓緊制定實(shí)施辦法，保證與法律同步實(shí)施并做好宣傳解讀工作。

經(jīng)與有關(guān)方面研究，建議將修訂后的公司法施行時(shí)間確定為2024年7月1日。

此外，根據(jù)常委會(huì)組成人員的審議意見，還對修訂草案四次審議稿作了個(gè)別文字修改。

修訂草案修改稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會(huì)建議本次常委會(huì)會(huì)議審議通過。

修訂草案修改稿和以上報(bào)告是否妥當(dāng)，請審議。

全國人民代表大會(huì)憲法和法律委員會(huì)

2023年12月29日