債權(quán)人撤銷權(quán)制度的立法目的在于維持債務(wù)人的責任財產(chǎn)，通過限制債務(wù)人自由處分權(quán)以保護債權(quán)人，防止債權(quán)人利益因債務(wù)人行為受損，從而保障債權(quán)人的合法權(quán)益。對債務(wù)人實施的影響債權(quán)實現(xiàn)的詐害行為，債權(quán)人可以請求人民法院予以撤銷。近日，上海市奉賢區(qū)人民法院審結(jié)一起債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案件，撤銷了債務(wù)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同，判決撤銷裝飾公司與A公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，裝飾公司至相關(guān)公司登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將A公司100%股權(quán)恢復(fù)至裝飾公司名下，第三人某實業(yè)公司予以配合。

2021年6月8日，上海某金屬制品有限公司（以下簡稱金屬公司）與上海某裝飾工程公司（以下簡稱裝飾公司）簽訂《結(jié)算付款協(xié)議書》，裝飾公司確認欠付金屬公司承攬款項2044714.97元，并承諾分期支付。同月18日，裝飾公司作出股東決定，將其出資500萬元持有的某實業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價款1元，并于2021年8月20日辦理了某實業(yè)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍、公司類型及股東的變更登記。裝飾公司、某實業(yè)公司的法定代表人及A公司的代表者均為同一人。

因裝飾公司未按《結(jié)算付款協(xié)議書》約定支付分期款項，金屬公司于2021年8月向奉賢區(qū)法院提起訴訟，要求裝飾公司支付承攬款項。雙方在法院組織下達成調(diào)解協(xié)議，裝飾公司繼續(xù)以分期方式支付剩余1644714.97元承攬款項及10萬元律師費。但此后，裝飾公司依舊未能履行款項支付義務(wù)，金屬公司向奉賢區(qū)法院申請強制執(zhí)行。因裝飾公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，奉賢區(qū)法院終結(jié)該次執(zhí)行程序。

后金屬公司發(fā)現(xiàn)，裝飾公司在與金屬公司確認存在較大金額債務(wù)的相近時間段內(nèi)，卻向A公司低價轉(zhuǎn)讓了某實業(yè)公司100%的股權(quán)，因此向奉賢區(qū)法院提起訴訟，要求撤銷裝飾公司與A公司之間簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并恢復(fù)股權(quán)登記，裝飾公司償付律師費損失5000元。

案件審理中，金屬公司認為，被告裝飾公司明知其對原告負有債務(wù)，仍向被告A公司低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且兩家公司之間有利害關(guān)系，因此涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》存在惡意串通，損害了原告作為債權(quán)人的合法權(quán)益，依法應(yīng)予撤銷。

裝飾公司、A公司和某實業(yè)公司則都認為，綜合第三人某實業(yè)公司的實際財務(wù)狀況，該公司長期虧損，裝飾公司與A公司之間轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)的價格合法合理，且股權(quán)變更事宜已向公司登記機關(guān)進行登記并獲批準，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》不應(yīng)被撤銷。

本案爭議的焦點在于被告裝飾公司以1元價款向被告A公司轉(zhuǎn)讓其對第三人某實業(yè)公司持有的100%股權(quán)，是否影響了原告金屬公司作為債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)。

首先，原告對被告裝飾公司享有合法有效的債權(quán)，通過簽署《結(jié)算付款協(xié)議書》及人民法院出具的民事調(diào)解書予以確認。

其次，被告裝飾公司轉(zhuǎn)讓某實業(yè)公司股權(quán)的行為對原告金屬公司的債權(quán)實現(xiàn)產(chǎn)生影響。因被告裝飾公司轉(zhuǎn)讓其持有的第三人某實業(yè)公司股權(quán)，導(dǎo)致被告裝飾公司作為被執(zhí)行人的執(zhí)行案件因無可供執(zhí)行的財產(chǎn)而終結(jié)執(zhí)行程序。

再次，被告裝飾公司以1元價格轉(zhuǎn)讓第三人某實業(yè)公司100%股權(quán)屬于明顯不合理的低價。根據(jù)第三人某實業(yè)公司的審計報告、資產(chǎn)負債表顯示，在被告裝飾公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)相近的時間段，第三人某實業(yè)公司的所有者權(quán)益為966258.63元，遠大于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。被告裝飾公司雖抗辯稱第三人某實業(yè)公司股權(quán)沒有價值，但未能提供證據(jù)推翻已有的審計報告，可以認定被告裝飾公司低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)。

最后，相對人即被告A公司對原告金屬公司是被告裝飾公司的債權(quán)人的事實應(yīng)是明知的。在與原告金屬公司簽署《結(jié)算付款協(xié)議書》時，被告裝飾公司的法定代表人在該協(xié)議上簽字確認，而被告裝飾公司的法定代表人與被告A公司的代表者為同一人，在此情況下，被告A公司以1元低價受讓被告裝飾公司的股權(quán)，不能認定為善意。

綜上所述，原告金屬公司作為被告裝飾公司的債權(quán)人，在債權(quán)實現(xiàn)受到影響的情況下，要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的訴訟請求應(yīng)予以支持?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)應(yīng)當予以返還，故涉案被轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓之前的登記狀態(tài)。同時，原告金屬公司主張的律師費屬于債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，且原告主張的金額合理，應(yīng)由債務(wù)人即被告裝飾公司負擔。法院遂作出上述判決。

（張琳） 

法官說法

債權(quán)人撤銷權(quán)是指當債務(wù)人無償處分或者以不合理的對價交易導(dǎo)致其財產(chǎn)權(quán)益減少或者責任財產(chǎn)負擔不當加重，對債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)有影響時，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人所實施行為的一項民事權(quán)利。民法典第五百三十八條、第五百三十九條按照無償、有償兩類情形分別規(guī)定了債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)。撤銷權(quán)的行使要件包括：1. 債權(quán)人對債務(wù)人存在合法有效的債權(quán)。有效的債權(quán)是撤銷權(quán)的前提和基礎(chǔ)，債權(quán)人對債務(wù)人存在有效合法的債權(quán)，是撤銷權(quán)構(gòu)成的首要要件。2. 債務(wù)人實施了損害債權(quán)人利益的詐害行為。詐害行為包括債務(wù)人放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、惡意延長到期債權(quán)、以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理高價受讓財產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔保等。3. 債務(wù)人的詐害行為影響債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)。債務(wù)人詐害行為對債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)的影響是撤銷權(quán)構(gòu)成的實質(zhì)要件。民法典將原合同法第七十四條規(guī)定的“對債權(quán)人造成損害”修改為“影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)”，降低了債務(wù)人詐害行為與債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)之間因果關(guān)系程度的要求。4. 債權(quán)人需在除斥期間內(nèi)行使撤銷權(quán)。民法典第五百四十一條對債權(quán)人撤銷權(quán)行使期限進行明確規(guī)定，即撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使該撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。5. 撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。在債權(quán)人撤銷權(quán)訴訟中，被撤銷行為的標的可分，當事人主張在受影響的債權(quán)范圍內(nèi)撤銷債務(wù)人的行為；被撤銷的行為標的不可分，債權(quán)人可主張將債務(wù)人的行為全部撤銷。

以不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為詐害性判斷，有關(guān)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的金額是否屬于不合理的低價是債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案件中經(jīng)常遇到的爭議問題。2023年12月5日實施的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》中對此作了如下新的規(guī)定：“明顯不合理”的低價，人民法院應(yīng)當按照交易當?shù)匾话憬?jīng)營者的判斷，并參考交易時交易地的市場交易價或者物價部門指導(dǎo)價予以認定。轉(zhuǎn)讓價格未達到交易時交易地的市場交易價或者指導(dǎo)價百分之七十的，一般可以認定為“明顯不合理的低價”。債務(wù)人與相對人存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不受前款規(guī)定的百分之七十的限制。

審理中，還會結(jié)合轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的性質(zhì)、種類（土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)，機器設(shè)備、交通工具、季節(jié)性產(chǎn)品等動產(chǎn)），結(jié)合市場流通、交易慣例等綜合因素予以判定。

于債權(quán)人而言，其行使撤銷權(quán)的目的在于保全債務(wù)人的一般財產(chǎn)，故債權(quán)人撤銷權(quán)一旦成立，其債權(quán)對因撤銷權(quán)取得的債務(wù)人財產(chǎn)產(chǎn)生保全的效力。若債務(wù)人怠于行使權(quán)利追回相應(yīng)財產(chǎn)的，債權(quán)人可依民法典第五百三十六條的規(guī)定行使代位權(quán)。

于債務(wù)人而言，詐害行為被撤銷，其與相對人之間已經(jīng)成立的法律關(guān)系自始沒有約束力，責任財產(chǎn)應(yīng)恢復(fù)原狀，債務(wù)人應(yīng)當要求相對人返還相應(yīng)財產(chǎn)。

于相對人而言，若僅與債務(wù)人成立債權(quán)關(guān)系尚未發(fā)生物權(quán)轉(zhuǎn)移的，其債權(quán)關(guān)系因詐害行為被撤銷而消滅，若因詐害行為財產(chǎn)已發(fā)生物權(quán)轉(zhuǎn)移的，相對人需依據(jù)債權(quán)人的請求，返還已經(jīng)受領(lǐng)的財產(chǎn)。

此外，債權(quán)人行使撤銷權(quán)所支付的合理的律師代理費、差旅費等費用，可以認定為民法典第五百四十條規(guī)定的“必要費用”，可主張由債務(wù)人承擔。