法治日報全媒體記者黃輝 通訊員陶然

近日，江西省南昌市西湖區(qū)法院調(diào)解了一起合同糾紛案件，某文化公司法定代表人李某使用私人賬戶收取金某投資款20萬元，經(jīng)法官調(diào)解后，雙方達成一致調(diào)解意見：某文化公司和法定代表人李某同意于2021年12月31日前連帶返還金某投資款本金20萬元及利潤5萬元，逾期按月息1分支付利息。

法院查明，2019年8月，某文化公司與金某簽訂《合作協(xié)議》，約定由金某投資20萬元，某文化公司提供客戶源、產(chǎn)品采購渠道、貨物配送以及后續(xù)結(jié)賬相關(guān)手續(xù)，共同接下8個項目案場營銷活動及禮品業(yè)務。合同簽訂后，金某按照某文化公司法定代表人李某的指示，轉(zhuǎn)賬20萬元至李某的個人銀行賬戶。此后，某文化公司和李某一直以項目未結(jié)算為由，不肯與金某結(jié)算和支付利潤。為此，金某認為，涉案款項在實際支付時打入了法定代表人個人賬戶而非公司賬戶，違反了相關(guān)法律規(guī)定，遂訴至法院，要求某文化公司和李某共同返還投資款本金20萬元及利潤5萬元，并承擔相關(guān)利息。

法院受理該案后認為，本案爭議的焦點為法定代表人使用私人賬戶收取公司款項之責任如何認定？法官圍繞爭議焦點開展調(diào)解工作。首先，從法理上向原被告雙方釋明，李某使用個人賬戶收取投資款20萬元，違反了我國公司法相關(guān)規(guī)定，混同了公司與個人的人格身份及資產(chǎn)，應適用法人人格否認，李某與公司對該項債務承擔連帶責任。隨后，辦案法官又從情理上進行勸導，雙方原系好友，金某投資具有幫忙性質(zhì)，若因此影響雙方友誼得不償失，且不利于今后公司業(yè)務的開展和公司正常運營。經(jīng)過法官的法律釋明，雙方權(quán)利義務關(guān)系進一步明確，最終達成如上調(diào)解協(xié)議。至此，該案得到了妥善的調(diào)處。經(jīng)辦法官表示，獨立財產(chǎn)和獨立責任是現(xiàn)代公司制度的核心，公司的各種行為由公司依其獨立的財產(chǎn)對外承擔責任，股東以其出資對公司承擔責任，即債權(quán)人不能直接要求股東對公司債務承擔責任。但是，法定代表人或者股東使用私人賬戶收取公司款項，違背了公司與股東分離原則，導致法定代表人（股東）與公司之間資產(chǎn)不分、人事交叉、業(yè)務相同等情形，使相對人對其享有的民事權(quán)利和承擔的民事義務產(chǎn)生混淆，公司財產(chǎn)喪失獨立性，最終導致各方利益失衡。具體而言，該行為具有以下法律風險：

一是有可能承擔民事責任。出于保護債權(quán)人利益，防止公司股東、高管或控制人濫用公司獨立地位，轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)逃避債務等考慮，公司法對該行為進行強制性規(guī)定，否則將承擔連帶責任。公司法第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第一百七十一條第二款規(guī)定，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 二是有可能承擔行政責任。公司投資和買賣貨物的經(jīng)營行為是要根據(jù)相關(guān)稅法規(guī)定依法繳納相應稅款的，這是公司的法定義務。但公司所收款項沒有打到公司賬戶而是付款到了法定代表人個人賬戶，未進行納稅申報是偷稅避稅行為。稅收征收管理法第六十三條明確規(guī)定：“對納稅人偷稅的，由稅務機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。”

三是有可能承擔刑事責任?！蹲罡邫z公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定(二)》的通知第八十四條規(guī)定：“公司、企業(yè)或者其他單位的人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法占為己有，數(shù)額在五千元至一萬元以上的，應予立案追訴?！?稅收征收管理法第六十三條規(guī)定：“對納稅人偷稅，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任”。如該行為符合職務侵占罪或偷稅漏稅罪的構(gòu)成要件，將依法承擔相應刑事責任。 本案中，李某使用個人賬戶收取金某的投資款，違反了公司法相關(guān)規(guī)定，混同了公司與個人的人格身份及資產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人利益，應適用法人人格否認，經(jīng)法院調(diào)處，雙方達成上述調(diào)解意見。在此，法官建議規(guī)范公司的財務、會計管理，嚴禁法定代表人賬戶代收公司款項，否則存在被追究民事、行政責任甚至刑事責任的法律風險。