臨時股東大會前夜，有“醬油第二股”之稱的中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（600872，中炬高新）前任大股東寶能系與新任股東的內(nèi)斗越來越焦灼。

首先是中炬高新管理層再起變動，上任僅5天的寶能系總經(jīng)理鄧祖明提出辭職。

與此同時，針對中炬高新獨立董事李剛及秦志華要求取消臨時股東大會，中炬高新國資股東中山火炬工業(yè)集團(tuán)發(fā)布聲明，認(rèn)為兩名獨董喪失了“客觀中立立場”。

7月23日，中炬高新公告，公司董事會于2023年7月22日收到鄧祖明的辭職報告。因個人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，鄧祖明將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。

鄧祖明是中炬高新前任總經(jīng)理李翠旭上周辭職后上任的新任總經(jīng)理，在崗時間為5天。

此前的7月17日，中炬高新公告，公司董事會于2023年7月17日收到李翠旭的辭職報告。因個人原因，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，李翠旭將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。

當(dāng)晚，中炬高新召開第十屆董事會第十一次會議，任命鄧祖明為公司總經(jīng)理。

公開資料顯示，李翠旭曾擔(dān)任“寶能系”另一上市公司中國南玻集團(tuán)股份有限公司副總裁，2019年6月起任中炬高新總經(jīng)理。鄧祖明同樣為“寶能系”背景，2012年起在寶能集團(tuán)任職，2022年3月起擔(dān)任該公司總裁助理。

7月23日下午，在其聲明中，中山火炬工業(yè)集團(tuán)稱，7月22日，寶能控股（中國）有限公司通過其官方微信視頻號發(fā)布中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監(jiān)會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

中山火炬工業(yè)集團(tuán)認(rèn)為，就兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件及對近期董事會審議事項的意見，“我司認(rèn)為其作為上市公司獨立董事，在前述事項上已經(jīng)喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。”

《上海證券報》報道，中炬高新獨董秦志華稱，其通過非上市公司信息披露渠道發(fā)布《中炬高新獨立董事關(guān)于臨時股東大會的公告》，對上市公司監(jiān)事會在重大訴訟未明情況下，提議召開臨時股東大會表示擔(dān)憂，建議推遲召開。

秦志華所說的重大訴訟是指多年前的土地糾紛。6月20日，中炬高新披露訴訟進(jìn)展，工業(yè)聯(lián)合起訴中炬高新涉及二十多年前的土地糾紛，當(dāng)前獲得法院一審判決。其中，中炬高新要向工業(yè)聯(lián)合賠償因無法交付797.05315畝土地產(chǎn)生的增值溢價損失19.19億元。

秦志華認(rèn)為，涉及火炬集團(tuán)方面當(dāng)前起訴中炬高新獲一審勝訴，以及新提名董事大都來自火炬集團(tuán)方面。這正是“寶能系”與中山火炬工業(yè)集團(tuán)為爭奪中炬高新控制權(quán)，一直在爭議的重點。

中山火炬工業(yè)集團(tuán)表示，對于相關(guān)訴訟案件，法院已經(jīng)依法審理并做出一審判決，兩位獨董應(yīng)尊重事實、尊重法院判決。針對中山潤田提出的所謂虛假訴訟，工業(yè)聯(lián)合已經(jīng)明確聲明澄清事實，并就其侵害相關(guān)主體商業(yè)信譽(yù)的行為向公安機(jī)關(guān)舉報并獲受理。

中山火炬工業(yè)集團(tuán)稱：“兩位董事仍以此作為要求取消臨時股東大會的事由，顯然未能盡到董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。”

據(jù)《上海證券報》報道，秦志華表示，雖然他是寶能系提名的中炬高新獨董，且擔(dān)任董事會提名委員會和薪酬委員會召集人，但在此前歷次董事會的有關(guān)事項討論中，多次提出反對意見，特別是針對高管薪酬、管理人員任免與員工持股等方面。

按照計劃，中炬高新將于7月24日召開臨時股東大會，審議議案包括免去何華等4名非獨立董事職務(wù)，選聘梁大衡等4人為非獨立董事。

澎湃新聞此前報道，被罷免的4人大都有“寶能系”背景，擬選聘的4人大都與中山火炬工業(yè)集團(tuán)方面有關(guān)聯(lián)，而中山火炬工業(yè)集團(tuán)與起訴中炬高新的工業(yè)聯(lián)合均為中山國資旗下企業(yè)。

秦志華認(rèn)為，在二審尚未結(jié)案情況下，原告公司如果掌握被告公司的決策權(quán)，可能會使中炬高新因訴訟賠償面臨破產(chǎn)風(fēng)險。

中山火炬工業(yè)集團(tuán)認(rèn)為，在臨時股東大會召開之前，對于總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼董事會秘書“辭職”，中山潤田相關(guān)董事占多數(shù)席位的董事會“緊急”罷免主管財務(wù)及分管人力、后勤、行政、信息的兩位副總經(jīng)理，火速推舉三位沒有任何與上市公司主營業(yè)務(wù)有相關(guān)工作經(jīng)驗的人員擔(dān)任上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等核心高管等多項議案，兩位獨立董事均投贊成票，明顯與其“保持生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)性和穩(wěn)定性”的獨立意見相悖，喪失專業(yè)性。

在此之前，中炬高新兩大股東內(nèi)斗已經(jīng)趨于白熱化。

7月20日下午，中山潤田通過寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布一則《關(guān)于對工業(yè)聯(lián)合及火炬集團(tuán)聲明的嚴(yán)厲駁斥和反問》的譴責(zé)通知，稱寶能集團(tuán)董事長姚振華于7月19日到中炬高新總部“調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況”，“竟被保安拒絕進(jìn)入”。寶能官網(wǎng)發(fā)布的現(xiàn)場視頻中，姚振華顯得十分憤憤不平，怒斥：“從沒見過（想到）能夠亂到這種程度”。

當(dāng)天，中炬高新在官網(wǎng)發(fā)布聲明，就“姚振華到公司廠區(qū)調(diào)研被拒事件”作出回應(yīng)。經(jīng)安保人員核實相關(guān)情況，來訪人員并未預(yù)約，也未出示相關(guān)身份證明，且現(xiàn)場安保值班人員并未收到公司高管（含董事會新任命的三名高管）提出將有訪客進(jìn)入廠區(qū)的指示。